上杉军为讨伐织田军返回越后，但敌人却已经撤退了，兼续为此十分自责。回到直江家，阿船(常盘贵子 饰)给了疲惫的兼续很多安慰，他们第一次确认了彼此的心意。另一方面，明智光秀在京都谋反了，他在本能寺突袭信长，信长没有选择逃走，就这样结束了一生。此时，鱼津被攻陷，兼续感受到时代的变化，为了越后和上杉，他决心坚持走下去。
