起义部队到了广东,朱德(王伍福 饰)率领二十五师周士第部在三河坝阻击敌军。三天三夜后,朱德带领部队去追赶主力。但在饶平一带得知,起义军主力已失败。
悲观情绪笼罩着起义军。部队开小差日多,大家纷纷离队,最后只剩下了八百人,团职干部仅有陈毅(闻杰 饰)一人,部队面临生死抉择。