故事设定在前作时代的300年后，讲述一个代号为幽灵的邪恶女巫，因为祖先被47浪人所杀，决心复仇的她妄图毁灭所有武士，47浪人的后裔会让她如愿以偿吗？

退休警官老李（贺兴泉 饰），因早年妻子背叛鳏居多年，儿子建军（廖忠 饰）几年前下岗，现在开出租谋生。由于母亲在自己幼年时出走，建军从小就跟其他孩子不一样，形成了寡言性格。谁都没想到，就在老李准备再找老伴安度晚年的时候，离家…