宴会上的气氛十分僵硬,吕雉(戴春荣 饰)建议行酒令,刘章(冯绍峰 饰)以对不上酒令军法处置为由将吕馨(李美璇 饰)杀死,吕雉很佩服刘章的胆识,不但没有责备,反而赏赐于他。吕禄(杜俊泽 饰)不服,吕雉命他想出使刘吕两家和睦,稳固江山的办法。吕禄回去跟慎儿商议,慎儿要他找出吕家未嫁的女子和刘章联姻,吕禄想起了被自己赶出去的庶出妹妹吕鱼(胡杏儿 饰)。吕鱼和母亲金枝(马辉辉 饰)流落于市井以卖鱼为生,吕鱼钟情于占奎(刘德昌 饰),而占奎只不过是贪图她的钱财。