中共北平城工部地下党员老刘严厉批评了严春明在这次学潮中的作用，并指出绝不能以牺牲学生为代价做斗争。
方孟敖(刘烨 饰)来到 何孝钰(沈佳妮 饰)家，两人谈及往事，感慨万千。
梁经纶(廖凡 饰)和 曾可达(董勇 饰)商议，要利用严春明，抓捕老刘。就在回住处的路上，梁经纶被两个人拖进警车带走了。 何其沧(焦晃 饰)忙打电话询问情况，被冷言拒绝。原来这是陈继承授意下针对学潮领袖的抓捕行动。
陈继承召开会议，要求保密局北平站长王蒲忱连夜突审梁经纶，并紧紧盯住北平学委的几名负责人，其中包含严春明。
