日军以3万兵力分九路向晋南围攻，郑川(于洋 饰)以不变应万变，留在黄河北岸坚持抗战。阎锡山带着他的流亡政府和亲信退至吉县克难坡。日军北平司令部就山西作战经验研究做出决定，成立“对伯工作组”，专门从事对阎锡山的策反和劝降工作，并向阎锡山放出消息，在共同防共的基础上，不进攻晋绥军并归还西北公司资产。在阎锡山的授意下，周福源等顽固派和八路军大搞摩擦。
