辛文(米学东 饰)要在解放军攻城之前破坏所有的公共设施,并让潘金刚(沙杰 饰)派人去处决所有的政治犯,,傅品千(陈宝国 饰)及时做好了应对措施。潘金刚到蔡英豪(吴刚 饰)处要潘婷婷,被严辞拒绝,碰了一鼻子灰。
面对辛文,马九成、蔡英豪的步步紧逼,潘金刚让雷副官传出话,只要能把这三个人杀掉,他就投降献城。山上土匪断粮,薛敏(王子瑜 饰)伤口感染病情加重,李永德提议去劫潘金刚的财宝。
傅品千对邱莹(岳秀清 饰)讲述了薛敏父亲的冤情,消除了两人之间的误会,遂准备在去野司汇报前先去一趟果子岭。行前邱莹嘱咐傅品千,若见到141师长张志坚,请代为问好,让对方放心,原来两人是夫妻,已多年未见。
傅品千来到山上,在给薛敏换药时,讲述了往事,其父薛良才是一个响当当的英雄,是他最亲密的战友。