吉鸿昌(孙洪涛 饰)派人乘夜将素萍救出刘府，刘玉堂找不到人，只好放吉鸿昌离开。
离开怀来，很快到了张家口。冯玉祥(唐国强 饰)将彭国桢旅交还给他，命令他组建一个军的兵力。可因连年征兵，青壮劳力少之又少，几天下来，就征了几十人。
这时传来喜讯，涂人杰带着手下东北军的人马到了。涂人杰部被任命为第二军第四师，彭国桢表面没说什么，可是心里却有些想法，可作为第三师的主官，他还要安抚手下。
