在日军作战会议上,6名神枪手前来向北原报到,北原发现和电报里说的少了一人,原来芹泽冲司乔装成普通百姓的样子来到旅顺城找到维持会。
井上要出兵,却不让芹泽冲司随同,芹泽冲司不服气。
高亚男(李倩 饰)怕马三炮(沙溢 饰)在山里作战冷,给他做了件衣服,马三炮却说不喜欢,高亚男有点生气,万山红(马苏 饰)也给龙千言(李晨 饰)做了件伪装服。井上带着6名神枪手进了山,北原把芹泽冲司留下来看大门。
老五和老宋下山去找失踪的通讯员,中了井上的埋伏,老五牺牲,老宋中弹。