崔新五逃到多伦。敌人拉来民夫在城外挖了大量的战壕工事,想要在城外御敌。驼帮手下齐老疤奉首领老刀子之命乘夜出逃,来找吉鸿昌,希望能和吉鸿昌里应外合,赶走日军。吉鸿昌想要派人混进城去,可是很困难,卢葆华(邓莎 饰)主动请缨,秦飞也要求一同前往,卢葆华假冒“海红花”顺利混进城里。小分队也住进了城里的升平旅社。