天津静海县霍、赵两武林世家,因争执谁是秘宗拳的正宗而要举行比武。霍家四子霍元甲(黄元申 饰)(黄元申 饰)因从小体弱多病,父亲让他弃武从文,但元甲每晶旁观父兄练武,日久竟自研出“迷踪拳”,并在比武之日使出“迷踪拳”打败了仇家程天啸,把程活活气死。程的徒弟陈真(梁小龙 饰)(梁小龙 饰)为报仇,与刘振声一起拜师霍元甲。不料,师徒三人在火烧民族败类龙海生(黎汉持 饰)的鸦片烟馆后却被迫逃离家乡。