耿直(胡军 饰)和舒曼(周韵 饰)都到了中年,上有老下有小,虽然耿直当了官,舒曼也成了医院的顶梁柱,然而家里的事却不断。石菲菲(秦海璐 饰)和季诚(祖峰 饰)经过多年冷战,终于在舒曼的撮合下重归于好。耿直父亲再次发病,本来季诚主刀,可偏偏没想到麻醉出问题,竟然让耿父一去不返。耿直决定把老母亲接来身边,舒曼为了照顾婆婆,帮她渡过精神抑郁,再次放弃了去美国进修的机会。