光绪箝制保守势力的军事行动失败，慈禧顺利的进入紫禁城，逼光绪下位，并把珍妃打入冷宫。
光绪在不得已的状况下，下诏由慈禧垂帘听政，而维新党人也各自奔逃。珍妃宫中的宫女、太监等，除了吟儿(刘若英 饰)之外，一律乱棒打死。
荣庆也被迫逃至吟儿家中，却被福贵出卖，险在吟儿兄嫂的通风报信下，顺利脱逃。但谭嗣同等维新党人，却落入旧党手中。
