路忠孝带领大部队西渡黄河，又给抗大二分校发去电报，请教员们务必监督刘正云(李洋 饰)完成学业。 日军奇袭慈峪镇，驻守慈峪镇的五团战士赶忙去通知了驻扎在附近的719团，张中翰带领部队组织进攻，想要诱敌深入，却发现日军踌躇不前，贺龙确定日军是在声东击西，其目的就是陈庄的抗大二分校。刘季文(于震 饰)主动向贺龙请兵，抗大二分校的学员们一边组织村民撤退，一边全面参战，刘正云去协助719团的张中翰团长。
