民国年间，宋家戏班突然闯入一个受伤的女革命党人白胭脂，白胭脂遭到外面军阀势力的一路追杀，宋家二儿子宋晓冬为护同志性命，对白胭脂仗义相救。宋晓冬带领众兄弟为护送白胭脂出城与敌人展开别开生面的斗智斗勇，上演了一场惊心动魄的生…

偶然散步的时候遇到了久违的小区姐姐艺珍，正勋。一起运动，流了很多汗的两个人。艺珍去郑勋的家洗澡。不把正勋当外人，就开始脱衣服，正勋看到艺珍后，把她当是女人看待。艺珍也把正勋当成男人而过夜的两人。但是艺珍并不想和正勋成为恋…

报社记者袁永定遇到了一位前来登寻人广告的女子如花，无意中才发现了该名冷艳的女子原是鬼魂，早在50年前，如花结识了一名纨绔子弟十二少陈振邦。并深深爱上了这名多情的公子，两人已到了谈婚论嫁的地步，由于身份悬殊，遭到了十二少家人…

贝勒爷和杜庆鑫都爱着女主胭脂，但是阴差阳错马扣儿嫁给了反派贝勒爷，最后马扣儿死了贝勒爷才幡然悔悟，原来最爱自己的人一直是马扣儿。贝勒爷死后，胭脂和杜庆鑫带着贝勒爷和马扣儿的孩子浪迹天涯。

报社记者袁永定（万梓良 饰）遇到了一位前来登寻人广告的女子如花（梅艳芳 饰），无意中才发现了该名冷艳的女子原是鬼魂，早在50年前，她是一名红牌妓女，结识了一名纨绔子弟十二少陈振邦（张国荣 饰）。如花深深爱上了这名多情的公子，…

1937年8月，淞沪会战之前，上海的蓝家大小姐蓝胭脂因为一盒胭脂，被意外卷入了国民党救国会与日本特高课的对抗之中，揪出了潜伏的日方间谍——上海军需处处长冯子雄，然而他正是胭脂的闺蜜冯曼娜的父亲。冯子雄拒捕惨死，曼娜从此对胭脂…