影片讲述了早年丧偶的中年律师艾杰曼娶了年轻的女孩安妮为妻，虽然艾杰曼深爱着妻子，但婚后过着有名无实的夫妻生活，安妮其实是和艾杰曼的儿子相爱的。而成为名演员的艾杰曼的旧情人迪塞利则一直爱着艾杰曼。为了清理这些复杂的情感关系…

1810年，拿破仑挥军进攻西班牙，城镇陆被占领，西班牙束手无策，连连战败，于撤退时，将一门巨炮偷偷丢下山谷，而此巨炮正是英、法两国急欲获得的东西。英国派海军上校安东尼到西班牙接洽转让巨炮事宜，然而部队早已撤走，遇到反抗法军的…