本片以过三十年代的大乐队时代为故事背景，描述一名萨克斯爵士乐手与一名女歌手之间爱恨交缠的情感，充满着人生的困惑和奈，跟一般好莱坞歌舞片的明亮轻快大异其趣

剧情叙述一个神经质的作曲家Winslow Leach，他的作品被唱片公司制作人Swan窃用，并且使他遭受到毁容。于是他躲在制作人新开的天堂剧院中，戴着面具变成如同幽灵一般。作曲家本来想借着破坏行动来报复制作人，但当他发现一个新进女歌手P…

大学的寒假开始，一男一女两位平素憎恨对方的大学一年级生，不约而同前往加州相会爱人。阴差阳错地，两人的行程齐被一宗意外阻延，动弹不得;本来针锋相对的冤家，在同病相怜的情况下，竟引发出一段非一般的恋情...