1942年，日本侵华总司令冈村宁次对晋中进行了残酷的大扫荡。驻晋第一军司令官奉命制定了针对性极强的A号作战计划，八路军部队损失惨重。
之后，八路军制定了与民兵相结合的战略，开展了麻雀战、地雷战、地道战等战术与之周旋。李云龙(李幼斌 饰)的部队也在战斗中损失惨重，骑兵连在最后的对决中，在没有子弹的情形下用刺刀战斗，到最后一刻。
独立团也只剩下了不到一个连的人手，在辛庄和鬼子进行了最后的防御战。敌人的嗅觉越发灵敏，直逼总部。八路军副参谋长左权在指挥机关与部队突围时壮烈牺牲。
