一个繁华落尽的县城,狄三郎(邱心志 饰)、青青仔细地打量着周围的环境,感叹于时光的飞逝,一切早已物是人非。东东与三郎、青青谈起了往事,3人不禁陷入47年前的回忆之中。铁中岳(陈继铭 饰)与卓逸飞(张亚坤 饰)比武,二人打得昏天地暗,逸飞败下阵来。7年过去了,京城首富官堂(王正平 饰)之女官青青(秦岚 饰)大喜之日,青青因无法面对素未谋面的郎君,突然决定不嫁,外出逃婚。官堂怕青青外出有危险,于是暗中派费大娘(王书勤 饰)保护。青青来到云来客栈,巧遇在此叫卖宝剑的三郎。